陈锐娜律师电话：；；微信号：chen21070529 ； QQ：522-5429-47。陈锐娜律师是广州市合伙协议纠纷、公司股权纠纷、股东知情权纠纷、公司股权质押、公司破产清算、夫妻个人或共同债务纠纷、个人债务纠纷律师，货款借款合同律师，特擅长民间借贷纠纷，连带担保人偿还债务纠纷，股东出资不实起诉追讨，转让股权纠纷诉讼律师.北京市盈科（广州）律师事务所地址：广州市天河区珠江新城冼村路5号凯华国际中心7、8、9层，地铁：5号线猎德站、APM线花城大道站，公交18、293、886路至冼村路南站。

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《公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，即现行的《公司法》只规定了虚假出资股东对其他股东的民事责任和对公司的民事责任这两个方面。

(一)对公司的补缴责任

这种责任既具有违约责任的性质，也具有侵权责任的性质。股东虚假出资违反了公司的章程，公司章程中必要记载事项就包括股东的出资额、出资方式和出资时间。而公司章程是股东之间关于设立公司之意思表示一致的体现，其具有契约性。公司章程不仅对股东发生法律效力，而且对公司也产生法律效力。出资是股东对公司作出的承诺。因此，股东虚假出资即违反了该契约。如果股东虚假出资，当然要侵犯公司对财产的所有权，包括对财产的经营权。

(二)对其他股东的违约责任

有限责任公司的出资人在公司成立前称为设立人，公司成立后称为股东。设立人之间签订有出资协议或设立协议，股东之间签订有公司章程，如上所述，公司章程是股东之间的协议，其不仅约束公司，而且约束股东。股东虚假出资是对出资协议和公司章程的违反，该股东就应对其他股东承担违约责任。按照《合同法》百零七条之规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和百一十三条款之规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”其他股东有权要求虚假出资股东向公司补缴出资并赔偿其他股东包括可得利益在内的损失，即公司因股东虚假出资丧失交易机会的损失，公司有权向虚假出资股东追偿，其他股东也有权追偿因这一原因少分配的股息。

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